株式会社　進学会ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の基本的権利と公平性を尊重し、迅速な情報開示を心がけております。また、企業活動の透明性を向上させ、説明責任を果たすことは企業の社会的責務であると認識しており、そのための社内体制の充実にも力を注いでおります。今のところ当社の経営活動は円滑に推移しておりますが、引き続き経営管理組織の充実と適時情報開示について傾注していく所存であります。
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みとして、会議体の開催状況についてですが、取締役会は毎月の定例開催の他に、重要案件に関する臨時取締役会を5回開催しております。また、各部署の年度計画の達成度向上に向けて、経営会議を12回開催し、進捗状況の確認と課題の認識及びその後のスケジュール調整を行っております。
また、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、かつ、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離しコーポレート・ガバナンスの強化を図るために執行役員制度を採用しております。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要
取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、監査等委員でない取締役4名、監査等委員である取締役3名(内、社外取締役2名)、計7名の取締役により構成されており、定例または臨時の取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督する機関として運営を行っております。また、取締役、執行役員、各部室長が出席する経営会議を毎月開催し、経営目標および経営方針の達成に向けて社内各部門の業務執行状況等を共有し、課題や問題点を把握するとともに経営上重要な事項の業務執行状況を監督しております。

ロ.当該体制を採用する理由
当社の取締役は7名で構成されており、少人数構成による迅速な経営判断が可能な体制となっております。各取締役は当社グループの業務に精通しており、取締役会における報告等を通じて各取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査等委員会の過半数(2名)を社外取締役とし、経営の監督に実効性を持たせ、健全な経営を維持、確保するため現状の体制を採用しております。
なお、当社の業務執行の体制、経営監視等の概要の図式は以下のとおりであります。



ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部監査部門として内部監査室を設置し、他の業務執行組織から独立した客観的な視点で、重要性とリスクを考慮しつつ社内管理体制を調査・評価し、社長に対して報告・提言を行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理室を設置し、企業活動における様々なリスクに対し、法令を遵守しリスクを未然に防止するための活動を行っております。また、定期的に危機管理の強化月間を設け社内への意識付けを浸透させると同時に,必要に応じて法律事務所から助言・指導を受ける体制を取っております。
万が一、リスクが具体的な現象となった場合は社長の指揮の下、役付役員が緊急対応組織を形成し、関係部門と連携を密に取りながら、迅速・適切な対応が取れる体制を整えております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査の実施状況につきましては、内部監査室及び、内部監査を委嘱された職員6名で、毎年地域本部の約半数を監査することを目標としております。当年度は塾部門全78本部の内27本部およびスポーツクラブ3店の内1店を監査しております。内部監査の手続きにつきましては、被監査部署(本部)および監査日程を年度当初に決定し、それに基づき監査を実施します。監査実施後の2週間以内に代表取締役に対する監査報告会を開き、即日改善勧告書を被監査部署に提示しております。被監査部署は、改善勧告書に対する回答を速やかに作成することとしており、さらに3ヵ月後には地区担当による改善状況の再チェックを実施し、社内体制の整備促進を監視しております。
財務諸表の信頼性の確保、事業経営の有効性と効率性の向上及び事業経営に関わる法規の順守を実現するために監査等委員及び会計監査人と相互に報告内容を閲覧し、連携を高め、それぞれの監査の充実化を図っております。
監査等委員会監査におきましては、会計監査人(新日本有限責任監査法人)との情報交換の機会を十分に取り、合理的な会計監査及び業務監査に生かしております。又、内部監査室とは事業所監査や内部監査報告書の情報共有により、業務活動の適正さと効率性をチェックしております。一方、取締役会への出席を通して取締役の意思決定の状況や取締役の業務執行の履行状況を監視しております。
なお、内部監査室、経営管理部、情報システム部からなる内部統制チームは会計監査人との情報交換を適宜に行うとともに全社的内部統制の一環として毎年監査等委員会監査及び内部監査室にヒアリングを行い、両者の監査体制を確認しており、都度の監査結果についても報告を得ております。
また、社外取締役に対しても内部統制チームが出席する取締役会を通じて適宜報告及び意見交換がなされております。



③ 社外取締役
・社外取締役の提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役引野講二は、当社業務内容に関する経験と知識を有しており、人間性及び意見内容が公正で信頼のおけることから、当社の経営に対して的確な助言・監督をいただけると考えております。なお、同氏は2018年3月末時点において、当社株式2,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はないものと判断しております。また、同氏はKKR札幌医療センター医師ではありますが、当社グループと同病院との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引その他利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役佐久間一郎氏は、病院長としての豊富な経験と幅広い見識を有しているため、当社の経営に対して的確な助言・監督をいただけると考えております。なお、同氏は2018年3月末時点において、当社株式2,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。同氏と当社の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。また、同氏は社会医療法人社団カレスサッポロ北光記念クリニック所長を兼務しておりますが、当社グループと同クリニックとの間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

・企業統治において果たす機能・役割および選任状況についての考え方
社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、当社業務内容に関する経験と知識を生かした発言を行うことにより、重要な業務執行および法定事項についての意思決定ならびに業務執行の監督という取締役の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。
また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する明確な基準を定めたものはありませんが、その選任に際しては、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監督といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として個別に判断しております。

・内部監査・監査等委員会監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、直接または間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、取締役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たしております。また、取締役会の一員として、意見または助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。

④ 役員報酬の内容

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	54,118	54,118	―	―	―	5
取締役監査等委員 (社外取締役監査等委員を除く。)	5,842	5,842	―	―	―	1
社外取締役監査等委員	3,600	3,600	―	―	―	2

(注) 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、貢献度、社員給与の最高額等を勘案し決定しております。

注) 報酬限度額 取締役(監査等委員である取締役を除く)
年額 300百万円以内(2016年6月29日開催第41回定時株主総会で決議)
監査等委員である監査役
年額 30百万円以内(2016年6月29日開催第41回定時株主総会で決議)

⑤ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

8	銘柄	1,830,531	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱早稲田アカデミー	228,100	291,055	業務上の関係強化
㈱城南進学研究社	383,200	178,954	企業価値の向上
㈱北洋銀行	370,000	156,140	企業間取引の強化
㈱市進ホールディングス	354,200	146,993	企業価値の向上
㈱ベネッセホールディングス	10,100	35,148	企業価値の向上
㈱大和証券グループ本社	46,350	31,420	企業間取引の強化
㈱昴	42,000	17,220	企業価値の向上
㈱みずほフィナンシャルグループ	46,350	9,455	企業間取引の強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	2,163	3,778	企業間取引の強化
大日本印刷㈱	2,100	2,520	企業間取引の強化
㈱テーオー小笠原	1,000	718	株式の安定化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱学研ホールディングス	465,800	1,499,876	企業価値の向上
㈱城南進学研究社	383,200	139,141	企業価値の向上
㈱北洋銀行	370,000	132,568	企業間取引の強化
㈱大和証券グループ本社	46,350	17,705	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	46,350	8,713	企業間取引の強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	2,163	2,487	企業間取引の強化
大日本印刷㈱	1,050	2,381	企業間取引の強化
㈱テーオーホールディングス	1,000	660	株式の安定化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
上記以外の株式	326,701	529,727	17,953	25,494	―

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)
㈱早稲田アカデミー	175,600	186,736
㈱市進ホールディングス	298,600	114,153
㈱昴	800	3,297
㈱ベネッセホールディングス	100	322

⑥ 会計監査の状況
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員	石若 保志	新日本有限責任監査法人	1年
指定有限責任社員	藤森 允浩		2年

・監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士6名、その他の監査従事者7名であります。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実施できることを目的としております。

⑧取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議事項
当社の取締役選任決議は総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑩中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、中間配当の基準日を毎年9月30日とする旨を定款に定めております。